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            五糧液董事會“超長服役”違規?

            作者:無錫蘇橋 來源: 日期:2022/2/9 10:37:52
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            2月8日,南都酒水新消費指數課題組記者注意到,有消息稱五糧液第五董事會存在涉嫌違規“超時服役”的問題,該說法的來源是今年1月29日該公司發布的“第五董事會第一百次會議決議公告”。

            雖然,該次董事會會議是審議《關于購買央視傳播資源的議案》和《關于啟動公司制曲車間擴能改造項目的議案》,但是,股民對五糧液第五董事會“任內開了100次會議”表達質疑,認為五糧液本董事會“涉嫌違規超期服役”問題。

            受消息面及大盤影響,2月8日收盤,五糧液收盤報190元跌2.87%,盤中一度觸及184.9元的階段性低位。

            據南都記者查閱五糧液公告注意到,該公司第五董事會舉行第一次會議是2014年7月19日,這也意味著五糧液第五屆董事會已“在崗”已經有7年多。

            實際上,五糧液第五董事會并非是該公司唯一一屆“超長服役”的董事會,該公司的第四屆董事會也是“超長服役”。南都記者注意到,從2007年6月15日發布第一次決議,到2014年7月19日換屆,五糧液的第四屆董事會任期也是7年多時間。

            據南都記者了解,按照上市公司董事會理論上是“三年一換”,與此同時,董事會換,均需要通過召開股東大會表決通過。那么,五糧液董事會“超長服役”的情況,是否如股民所言涉嫌違法?

            南都記者查閱《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)注意到,根據第四十五條規定,董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

            而在五糧液的《公司章程》中,第九十八條規定董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務,任期 3 年。董事任期屆滿,可連選連任。

            從字面意思來看,《公司法》和五糧液《公司章程》是對董事的任期作出了規定,并未對董事會的時長作出明確規定。因此有聲音認為,五糧液在規則上和理論上,不存在所謂“董事會多長時間必須換”的情況,存在有“擦邊球”行為。

            “五糧液沒有在《公司章程》中明確規定,董事會屆次是如何計算的。但是,每董事會的時間應該與當董事的任期(三年)是相同的,原則上不應該有為董事會單獨計算時間,因此,我覺得五糧液董事會的‘超長服役’存在不合規嫌疑!毕沩炠Y本執行董事沈萌向南都記者說。

            沈萌,進一步解釋,按照董事“三年一任期”的規定,即使董事會還是由“原班人馬”組成,都應該進行改選,“另外,即使有董事在中間因退休或其他原因辭職,替補當選的董事應該是完成前者剩余任期,直到下次董事會換。

            實際上,五糧液在早前也是董事會“三年一換”。

            南都記者查閱五糧液歷史資料中了解到,五糧液第一(第三次會議)至第三董事會,任期均在三年多左右。其中以第二董事王國春(1985年擔任五糧液酒廠廠長,現為五糧液集團名譽董事長)為例,他在董事任期滿三年時,均參與董事會選舉,董事會也同期進行換。

            不過,在理論上不違反《公司法》以及《公司章程》下,五糧液的第五董事會實際上一直是“換血不換屆”。

            根據南都記者此前報道,除了去年12月底獲得提名但尚未當選董事的張宇外,在五糧液第五董事會中合計有6名非獨立董事,許波和蔣琳,均是在去年6月18日當選董事;蔣文格以及曾從欽,分別在2019年5月和9月進入董事會;鄒濤和李曙光(五糧液集團董事長),進入上市公司董事會的時間分別在2018年11月和2017年4月。

            當然,五糧液董事會“超時服役”,業界認為存在相關現實情況。一名酒業從業人士向南都記者表示,五糧液作為省屬國企,該公司董事會換前,都需要向相關主管部門申請以及報批,“另外,像五糧液這種在四川省具有重要地位的國企,上市公司董事會換、乃至母公司集團的‘一把手’任命,主管部門都需要重點斟酌的”。

            針對五糧液董事會何時換,南都記者2月8日致電該公司證券辦,對方表示以“相關消息以公告披露為準”。

            那么,五糧液上市公司董事會何時換,南都酒水新消費指數課題組記者將持續關注。

             

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